Ylimääräinen yhtiökokous 2022

Siili Solutions Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 3.6.2022 klo 10.00 alkaen Asianajotoimisto Krogerus Oy:n toimitiloissa osoitteessa Fabianinkatu 9, 00130 Helsinki. Kokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla, vaan osallistuminen tapahtuu ennakkoon tässä kutsussa esitettävällä tavalla.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla huomioidakseen osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden.

Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 17.5.2022 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 30.5.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautua ja äänestää voi:

(a) Internet-sivujen kautta osoitteessa https://ir1.innovatics.fi/ir/fi/siili/Agm/Registration/2022_2/Accept.

(b) Sähköpostin kautta.
Osakkeenomistaja voi toimittaa ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot innovatics oy:lle sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen innovatics oy, yhtiökokous / siili solutions oyj, ratamestarinkatu 13 a, 00520 helsinki.

Tarkempaa tietoa ilmoittautumisesta alla kohdassa C2.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Paul Raade. Mikäli Paul Raadella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja Taru Kovanen. Mikäli Taru Kovasella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella..

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Tausta ja tarkoitus

Yhtiö tiedotti 11.5.2022 harkitsevansa suunnattua osakeantia yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi sekä kasvun rahoittamiseksi. Mahdollisen suunnatun osakeannin tavoitteena olisi vahvistaa yhtiön edellytyksiä tulevaisuuden kasvun toteuttamiseksi sekä mahdollistaa strategian mukaisten yrityskauppojen toteuttaminen joustavasti. Lisäksi suunnatun osakeannin tavoitteena olisi laajentaa yhtiön taloudellista liikkumavaraa pääomarakennetta vahvistamalla.

11.5.2022 julkaistussa tiedotteessa kuvatusti alustavien suunnitelmien mukaisesti osakeanti koostuisi noin 12–14 miljoonan euron suunnatusta osakeannista rajatulle joukolle kotimaisia ja kansainvälisiä institutionaalisia sijoittajia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakeannin toteuttaminen ja ajankohta riippuvat markkinatilanteesta, mutta yhtiön hallitus arvioi, että markkinatilanteen salliessa osakeanti voitaisiin toteuttaa arviolta kesäkuussa 2022.

Yhtiö on vastaanottanut tietyiltä osakkeenomistajiltaan, joiden omistamat osakkeet edustavat yhteensä noin 26,87 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, sitoumukset äänestää osakeantia koskevan jäljempänä esitetyn valtuutuksen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Osakeantivaltuutus

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä maksua vastaan.

Annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 200 000 osaketta, mikä vastaa noin 17,09 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Annettavat osakkeet ovat uusia osakkeita.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen sekä mahdollisten tulevien yritysostojen kauppahinnan maksun rahoittamiseen.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on kuitenkin oltava painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus ei kumoa aikaisempia hallitukselle myönnettyjä valtuuksia osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

7. Kokouksen päättäminen

B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN KOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla siili solutions oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajille.siili.com/ylimaarainenyhtiokokous2022 13.5.2022 alkaen. Muut asiakirjat, jotka on osakeyhtiölain mukaan pidettävä osakkeenomistajien nähtävillä, ovat saatavilla edellä mainitulla internetsivulla 13.5.2022 alkaen. Asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 17.6.2022 alkaen.

C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Yhtiökokous järjestetään siten, ettei osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten ole sallittua olla läsnä kokouspaikalla. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja ja tämän asiamies saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ja vastaehdotuksia ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. Myös asiamiesten tulee äänestää ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.5.2022 rekisteröity euroclear finland oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Osakkeenomistaja voi osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ja vastaehdotuksia ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 17.5.2022 klo 10.00, kun jäljempänä kohdassa c5 esitetty määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 30.5.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, sähköpostiosoite ja puhelinnumero. Osakkeenomistajien siili solutions oyj:lle tai innovatics oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 17.5.2022 klo 10.00 – 30.5.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla::

(a) Internet-sivujen kautta osoitteessa https://ir1.innovatics.fi/ir/fi/siili/Agm/Registration/2022_2/Accept. Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

(b) Sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla 17.5.2022 alkaen saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot innovatics oy:lle sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen innovatics oy, yhtiökokous / siili solutions oyj, ratamestarinkatu 13 a, 00520 helsinki.

Osakkeenomistajan ennakkoäänet otetaan huomioon edellyttäen, että osakkeenomistaja toimittaa asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun ennakkoäänestyslomakkeen sekä mahdolliset tarvittavat liitteet lomakkeella annettujen ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä. Asianmukaisesti täytetyn lomakkeen toimittaminen edellä esitetyn mukaisesti katsotaan sisältävän sekä ilmoittautumisen että ennakkoäänestämisen.

Ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa sijoittajille.siili.com/ylimaarainenyhtiokokous2022 viimeistään 17.5.2022 alkaen. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä euroclear finland oy:n pitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli 23.5.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty euroclear finland oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 31.5.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon hallintarekisteröityihin osakkeisiin sovellettavan ilmoittautumisajan kuluessa. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin sovellettavan ilmoittautumisajan kuluessa.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen tulee äänestää ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköisen ennakkoäänestämisen yhteydessä tai toissijaisesti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@siili.com ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjan ja ennakkoäänten toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumis- ja äänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen, mikäli niihin sisältyy edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

5. Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@siili.com viimeistään 16.5.2022 kello 12.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla viimeistään 17.5.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 19.5.2022 asti sähköisen ennakkoäänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti lähettämällä ne sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@siili.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset sekä yhtiön johdon vastaukset niihin ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla viimeistään 24.5.2022. Kysymysten esittämisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Siili solutions oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 7 022 349 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 13.5.2022

Siili solutions oyj

Hallitus