Hallinnointi

Palkitseminen

Palkitsemispolitiikka

Johdanto

Tämä Siili Solutions Oyj:n (”Siili” tai ”yhtiö”) toimielinten palkitsemispolitiikka määrittelee yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista koskevat periaatteet. Mitä palkitsemispolitiikassa linjataan toimitusjohtajan palkitsemisesta, sovelletaan myös mahdolliseen toimitusjohtajan sijaiseen.

Palkitsemispolitiikka on laadittu osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin muutosdirektiivin (EU 2017/828) mukaisesti, joka on implementoitu Suomessa pääosin osakeyhtiölakiin (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetukseen 608/2019 ja Hallinnointikoodiin. Palkitsemispolitiikka esitetään Siilin vuoden 2020 yhtiökokoukselle ja se on voimassa yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024 saakka, ellei hallitus esitä uutta palkitsemispolitiikkaa yhtiökokoukselle aiemmin.

Palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä kestävää omistaja-arvon kasvua. Tämän saavuttaakseen Siili on luonut palkitsemiskäytännöt, jotka tukevat Siilin liiketoimintastrategiaa ja vuosisuunnitelmia ja edistävät Siilin kulloinkin voimassa olevia strategisia tavoitteita. Strategisten painopistealueiden tai yhtiön taloudellisen tilanteen muuttuessa palkitsemisen perusteita ja kriteereitä voidaan arvioida ja päivittää.

Palkitsemisen keskeiset periaatteet ovat:

  • Kilpailukykyinen kokonaisansaintamahdollisuus, josta merkittävä osa koostuu suoriteperusteisesta muuttuvasta palkitsemisesta
  • Vahva yhteys palkitsemisen, yhtiön strategian ja omistaja-arvon välillä
  • Kestävää ja pitkäjänteistä arvonluontia tukevat osakeomistusvelvoitteet sekä palkkioiden lykkäämistä ja takaisinperintää koskevat ehdot.

Siilin työntekijöiden työsuhteiden ehdot ja palkitsemiskäytännöt on otettu palkitsemispolitiikassa huomioon siten, että toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen ansaintakriteerit ja niiden tavoitteet ovat linjassa muiden henkilöstöryhmien kanssa. Muuttuvien palkanosien osuus kokonaispalkitsemisessa on toimitusjohtajalla merkittävämpi kuin muilla työntekijöillä keskimäärin, koska yhtiön tarkoituksena on, että johdon palkitsemisen ja yhtiön suoriutumisen välillä on erityisen vahva yhteys.

Päätöksentekoprosessin kuvaus

Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi ja se käsitellään neuvoa-antavasti voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti, eivätkä osakkeenomistajat voi esittää muutoksia yhtiökokouksessa esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Hallitus laatii yhtiökokoukselle esitettävän palkitsemispolitiikan ja on velvollinen arvioimaan ja huolehtimaan, että yhtiökokouksen päätös ja osakkeenomistajien kannanotot huomioidaan palkitsemispolitiikassa. Hallitus vastaa palkitsemispolitiikkaan liittyvästä täytäntöönpanosta ja seurannasta.

Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous omana asiakohtanaan yhtiökokouksen esityslistassa. Mikäli yhtiöllä on osakkeenomistajien nimitystoimikunta, tekee se esityksen yhtiökokoukselle hallituksen palkitsemisesta toimikunnan työjärjestyksen mukaisesti.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta sekä heille maksettavista muista korvauksista päättää yhtiön hallitus yhtiökokouksessa esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Hallituksella on HR-valiokunta, joka valmistelee hallitukselle toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat. Hallitus seuraa ja arvioi vuosittain palkitsemisen toteutumista ja varmistaa sen olevan Siilin palkitsemispolitiikan mukaista.

Palkitsemisen päätöksentekoprosessissa on huomioitu eturistiriitakysymykset. Eturistiriitojen välttämiseksi Siilin toimitusjohtaja ei ole yhtiön hallituksen jäsen. Osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen palkitsemisesta.

Osa toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta voidaan maksaa yhtiön osakkeina tai osakeliitännäisinä instrumentteina, mikä edistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta. Palkitsemisessa mahdollisesti käytettävien Siilin osakkeiden, optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättää yhtiökokouksen valtuuttamana hallitus tai yhtiökokous.

Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Siilin osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten palkkioista tämän palkitsemispolitiikan sekä voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti, yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan.

Hallituksen jäseniä suositellaan omistamaan yhtiön osakkeita ja yhtiökokous voi päättää, että osa hallituksen palkitsemisesta maksetaan yhtiön osakkeina.

Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkioiden tulee heijastaa oikeudenmukaisesti ja oikeassa suhteessa kunkin roolin vastuullisuutta sekä roolin vaatimaa työmäärää ja pätevyyttä.

Jos hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, yhtiökokous päättää hänelle hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista tämän politiikan mukaisesti. Hallituksen jäsenen työ- tai toimisuhteen ehdot määräytyvät yhtiön normaalin käytännön mukaisesti hänen työtehtävänsä ja roolinsa mukaisesti.

Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta tämän palkitsemispolitiikan sekä voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti. Hallitus arvioi toimitusjohtajan palkitsemista vuosittain. Toimitusjohtajan palkitsemisen tavoitteena on markkinatasoinen ja kilpailukykyinen kokonaispalkitseminen, josta merkittävä osa muodostuu suoriteperusteisesta muuttuvasta palkitsemisesta.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisessa voidaan käyttää seuraavia elementtejä:

  • Peruspalkka, joka sisältää mahdolliset työsuhde-edut
  • Muuttuva, suoriteperusteinen palkitseminen, joka voi sisältää a) Vuositulospalkkion, joka perustuu asetettujen liiketoiminnallisten tavoitteiden täyttymiseen b) Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä, joka perustuu yhtiön pitkän aikavälin strategiaan ja omistaja-arvon kasvuun

Muuttuva, suoriteperusteinen palkitseminen muodostaa tavoitetasolla noin 50% toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta. Hallitus päättää vuosittain vuositulospalkkion ja pitkän aikavälin kannustimen väliset painoarvot ja osuudet kokonaispalkitsemisesta siten, että palkitseminen tukee aina parhaiten yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä osakkeenomistajien etua pitkällä aikavälillä.

Toimitusjohtajan vuositulospalkkion tavoitteet pohjautuvat yhtiön strategian mukaisesti kasvuun, kannattavuuteen ja mahdollisiin muihin strategian toteutumiseen perustuviin, ensisijaisesti numeerisiin mittareihin. Vuositulospalkkion tavoitteet asetetaan vuosittain hallituksen toimesta ja hallituksen vahvistama, mittarien saavuttamiseen perustuva palkkio maksetaan rahana ansaintajakson jälkeen. Vuositulospalkkion määrä ei voi enimmäistasolla ylittää 100% kiinteästä vuosipalkasta.

Pitkän aikavälin kannustinohjelmat tähtäävät yhtiön pitkän aikavälin menestykseen, omistaja-arvon luomiseen ja toimitusjohtajan sitouttamiseen sekä toimitusjohtajan osakeomistuksen kasvattamiseen yhtiössä. Hallitus päättää pitkän aikavälin kannustimien muodosta, ansaintakriteereistä ja muista yksityiskohdista siten, että ne tukevat kulloinkin parhaiten yhtiön liiketoimintastrategiaa ja osakkeenomistajien pitkän aikavälin arvonmuodostusta. Ansaintakriteerit voivat perustua esimerkiksi yhtiön taloudellisiin tunnuslukuihin, osakkeenomistajien kokonaistuottoon tai yhtiön strategisiin, ei-rahamääräisiin tavoitteisiin. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä voivat olla muun muassa optio- ja osakepalkkio- tai osakesäästöohjelmat. Järjestelmien kokonaisaikajänne on aina vähintään kolme vuotta, jotta varmistutaan järjestelmien yhdenmukaisuudesta osakkeenomistajien etujen kanssa pitkällä aikavälillä.

Toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä vahvistaa toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhteyttä pitkällä aikavälillä. Hallitus voi asettaa pitkän aikavälin kannustinohjelmiin osakeomistusta edistäviä velvoitteita osakkeiden hankkimiselle ja osakkeiden jatkuvalle omistamiselle. Lisäksi toimitusjohtajaa suositellaan osallistumaan yhtiön koko henkilöstölle tarjottavan osakesäästöohjelman alkaville jaksoille.

Toimitusjohtajalla on oikeus sovellettavan eläkelainsäädännön mukaiseen työeläkkeeseen ja toimitusjohtajan eläkeikä määräytyy lain mukaan. Hallitus voi päättää lisäeläkkeen ottamisesta toimitusjohtajalle ns. markkinakäytännön puitteissa. Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on molemmin puolin kuusi kuukautta. Toimitusjohtajalla on oikeus normaalin irtisanomisajan palkan lisäksi kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajasopimuksen. Toimitusjohtajan toimisuhteen päättyessä hallitus voi harkintansa mukaan päättää siitä, maksetaanko toimitusjohtajalle vuositulospalkkion ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän palkkioita kokonaan tai osittain sinä vuonna kuin toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy tai sen jälkeen. Hallitus voi lisäksi asettaa ehtoja palkkion maksamiselle.

Siilin hallituksella on oikeus leikata vuositulospalkkion ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä niiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun esimerkiksi yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat järjestelmää sovellettaessa yhtiölle tai toimitusjohtajalle haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Lisäksi hallituksella on oikeus periä takaisin jo maksettuja palkkioita kokonaan tai osittain, jos yhtiön tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään, järjestelmän tavoitteita on manipuloitu tai on toimittu yhtiön liiketoiminnan edun, rikoslain tai palvelussuhteeseen liittyvän lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.

Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Erityistilanteissa voi olla Siilin osakkeenomistajien pitkän aikavälin edun mukaista ja yhtiön taloudellista kehitystä tukevaa, että hallitus voi väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta. Siilin hallitus voi huolellisen harkinnan perusteella päättää poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta tietyissä erityistilanteissa, joita ovat:

  • Toimitusjohtajan vaihtuminen,
  • Merkittävä yritysjärjestely, kuten yritysosto tai -myynti, sulautuminen, jakautuminen tai muu hallituksen merkittäväksi arvioima yritysjärjestely,
  • Merkittävä muutos Siilin liiketoimintastrategiassa,
  • Välitön ulkoisista seikoista johtuva sitouttamistarve
  • Välitön tarve edistää toimitusjohtajan omistuksen kasvattamista Siilissä
  • Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai vastaavat toimintaympäristöön vaikuttavat seikat

Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa palkitsemisen elementtien, toimi- tai johtajasopimukseen sovellettavien ehtojen, kannustinjärjestelmien rakenteiden ja mekanismien, aikajänteiden, ansaintakriteerien ja ansaintamahdollisuuksien osalta sen mukaan, mitä hallitus pitää välttämättömänä Siilin pitkän aikavälin menestyksen varmistamiseksi.

Väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta edellyttää huolellista harkintaa ja poikkeaminen tulee perustella avoimesti osakkeenomistajille viimeistään seuraavassa yhtiökokoukselle esitettävässä palkitsemisraportissa.

Palkka- ja palkkioselvitys

Siili Solutions Oyj:n palkka- ja palkkioselvitys on laadittu arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen Internet-sivuilta www.cgfinland.fi. 

Hallituksen palkitseminen

Yhtiökokous päättää hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille maksettavista palkkioista ja muista taloudellisista etuuksista vuosittain. 

Yhtiökokous päätti 27.3.2019, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 3.500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle 2.700 euroa kuukaudessa ja muille jäsenille 1.800 euroa kuukaudessa. Valiokuntien puheenjohtajille maksetaan valiokuntatyöstä 200 euroa kuukaudessa sekä valiokuntatyöstä kokouspalkkiona kaikille valiokunnan jäsenille 300 euroa/kokous. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 

Toimitusjohtajan palkitseminen

Hallitus päättää hallituksen HR-valiokunnan esityksen perusteella toimitusjohtajan palkitsemisesta.  

Siilin toimitusjohtajana 1.1.2019–31.10.2019 toimi Timo Luhtaniemi, ja 1.11.2019 alkaen on toimitusjohtajana toiminut Marko Somerma. 

Toimitusjohtajan kompensaatio muodostuu peruspalkasta, joka sisältää autoedun, sekä asetettujen liiketoiminnallisten tavoitteiden täyttymiseen liittyvästä tulospalkkiosta ja pitkäaikaiseen kannustinjärjestelmään liittyvistä yhtiön optioista. 

Toimitusjohtajalla on oikeus työntekijän eläkelain mukaiseen työeläkkeeseen. Yhtiöllä ei ole lisäeläkevakuutusta toimitusjohtajalle. Toimitusjohtajalla on oikeus normaalin irtisanomisajan palkan lisäksi kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajasopimuksen. Irtisanomisaika on molemmin puolin kuusi kuukautta. 

Tilikaudella 2019 toimitusjohtaja Marko Somermalle suoriteperusteella kohdistetut palkat ja palkkiot 1.11.2019–31.12.2019 on esitetty seuraavassa taulukossa: 

 

Marko Somerma - EUR
2019
Peruspalkka luontaisetuineen 42 340
Tulospalkka 0
Yhteensä 42 340  


Toimitusjohtaja Marko 
Somerma ei omistanut 31.12.2019 yhtiön osakkeita. 

Tilikaudella 2019 edelliselle toimitusjohtajalle (1.1.–31.10.2019) suoriteperusteella kohdistetut palkat ja palkkiot on esitetty seuraavassa taulukossa: 

Timo Luhtaniemi - EUR
2019
Peruspalkka luontaisetuineen 225 000
Tulospalkka 93 555
Yhteensä 318 555  


Lisäksi entiselle toimitusjohtajalle suoritettiin irtisanomiseen liittyen 6 kuukauden palkka sekä 6 kuukauden palkkaa vastaava summa erokorvauksena, yhteensä 270 000 euroa.
 

Edellisen toimitusjohtajan hallussa oli 31.12.2019 yhteensä 18 000 kannustinjärjestelmään 2016–2020 (2016A) sekä optio-ohjelmaan 2018B liittyviä optio-oikeuksia 1 200 sekä optio-ohjelmaan 2018C liittyviä optio-oikeuksia 3 250. 

Entinen toimitusjohtaja omisti 31.12.2019 644 yhtiön osaketta; ja toimitusjohtajan määräysvaltayhteisö Erina Oy 816 000 yhtiön osaketta. 

Muun johtoryhmän palkitseminen

Hallitus päättää hallituksen HR-valiokunnan esityksen perusteella johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta. Toimitusjohtaja valmistelee esityksen HR-valiokunnalle. 

Yhtiön muun johtoryhmän palkkaus perustuu peruspalkkaan ja tulospalkkioon, jonka tavoiteosuus tilikaudella 2019 oli 30 % peruspalkasta ja maksimiosuus 40 % peruspalkasta. Tulospalkkion tavoitteet pohjautuivat yhtiön liikevaihtoon, käyttökatteeseen (EBITDA) ja henkilökohtaisiin tavoitteisiin. 

Johtoryhmän jäsenillä on oikeus työntekijän eläkelain mukaiseen työeläkkeeseen. Yhtiöllä ei ole lisäeläkevakuutusta johtoryhmän jäsenille. 

Johtoryhmän jäsenten johtajasopimusten irtisanomisaika on kuusi kuukautta johtajan puolelta ja yhdeksän kuukautta yhtiön puolelta. Erillistä erokorvausta ei ole sovittu. Lisäksi johtoryhmän jäsenillä on kuuden kuukauden kilpailukieltosopimus, joka velvoittaa yhtiön maksamaan kuuden kuukauden ajan 60% johtajan kiinteää palkkaa vastaavan kuukausittaisen korvauksen, mikäli yhtiö edellyttää johtajalta kilpailukieltoa työsuhteen päättymisen jälkeen. 

Tilikaudella 2019 muulle johdolle suoriteperusteella kohdistetut palkat ja palkkiot on esitetty seuraavassa taulukossa:

Muu johtoryhmä
2019
Peruspalkka luontaisetuineen 1 317 025
Tulospalkkio 261 614
Yhteensä 1 578 639

Muun johtoryhmän hallussa oli 31.12.2019 yhteensä 87 000 kannustinjärjestelmään 2016–2020 (2016A) liittyvää optio-oikeutta, optio-ohjelmaan 2018B liittyviä optio-oikeuksia 16 800 sekä optio-ohjelmaan 2018C liittyviä optio-oikeuksia 22 000. Lisäksi muun johtoryhmän hallussa on 1 068 kannustinjärjestelmään 2019A liittyvää optio-oikeutta. 

Kannustinjärjestelmän osakeomistukseen liittyen muulla johtoryhmällä on yhtiöltä markkinaehtoinen korollinen yhteensä 226 958 euron suuruinen laina, jonka vakuudeksi on pantattu heidän omistamia yhtiön osakkeita. 
 
Tilikauden lopussa 31.12.2019 johtoryhmän jäsenet omistivat joko suoraan tai määräysvaltayhteisön kautta yhteensä 54 746 yhtiön osaketta.