Palkitseminen

Johdanto

Tämä Siili Solutions Oyj:n (”Siili” tai ”yhtiö”) toimielinten palkitsemispolitiikka määrittelee yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista koskevat periaatteet. Mitä palkitsemispolitiikassa linjataan toimitusjohtajan palkitsemisesta, sovelletaan myös mahdolliseen toimitusjohtajan sijaiseen.

Palkitsemispolitiikka on laadittu osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin muutosdirektiivin (EU 2017/828) mukaisesti, joka on implementoitu Suomessa pääosin osakeyhtiölakiin (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetukseen 608/2019 ja Hallinnointikoodiin. Palkitsemispolitiikka esitettiin Siilin vuoden 2024 yhtiökokoukselle ja hyväksyttiin neuvoa-antavassa äänestyksessä. Palkitsemispolitiikka on voimassa yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen 2028 saakka, ellei hallitus esitä uutta palkitsemispolitiikkaa yhtiökokoukselle aiemmin.

Palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä kestävää omistaja-arvon kasvua. Tämän saavuttaakseen Siili on luonut palkitsemiskäytännöt, jotka tukevat Siilin liiketoimintastrategiaa ja vuosisuunnitelmia ja edistävät Siilin kulloinkin voimassa olevia strategisia tavoitteita. Strategisten painopistealueiden tai yhtiön taloudellisen tilanteen muuttuessa palkitsemisen perusteita ja kriteereitä voidaan arvioida ja päivittää.

Palkitsemisen keskeiset periaatteet ovat:

• Kilpailukykyinen kokonaisansaintamahdollisuus, josta merkittävä osa koostuu suoriteperusteisesta muuttuvasta palkitsemisesta
• Vahva yhteys palkitsemisen, yhtiön strategian ja omistaja-arvon välillä
• Kestävää ja pitkäjänteistä arvonluontia tukevat osakeomistusvelvoitteet sekä palkkioiden lykkäämistä ja takaisinperintää koskevat ehdot.

Siilin työntekijöiden työsuhteiden ehdot ja palkitsemiskäytännöt on otettu palkitsemispolitiikassa huomioon siten, että toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen ansaintakriteerit ja niiden tavoitteet ovat linjassa muiden henkilöstöryhmien kanssa. Muuttuvien palkanosien osuus kokonaispalkitsemisessa on toimitusjohtajalla merkittävämpi kuin muilla työntekijöillä keskimäärin, koska yhtiön tarkoituksena on, että johdon palkitsemisen ja yhtiön suoriutumisen välillä on erityisen vahva yhteys.

 

Päätöksentekoprosessin kuvaus

Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi ja se käsitellään neuvoa- antavasti voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti, eivätkä osakkeenomistajat voi esittää muutoksia yhtiökokouksessa esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Hallitus laatii yhtiökokoukselle esitettävän palkitsemispolitiikan ja on velvollinen arvioimaan ja huolehtimaan, että yhtiökokouksen päätös ja osakkeenomistajien kannanotot huomioidaan palkitsemispolitiikassa. Hallitus vastaa palkitsemispolitiikkaan liittyvästä täytäntöönpanosta ja seurannasta.

Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous omana asiakohtanaan yhtiökokouksen esityslistassa. Mikäli yhtiöllä on osakkeenomistajien nimitystoimikunta, tekee se esityksen yhtiökokoukselle hallituksen palkitsemisesta toimikunnan työjärjestyksen mukaisesti.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta sekä heille maksettavista muista korvauksista päättää yhtiön hallitus yhtiökokouksessa esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Hallituksella on HR-valiokunta, joka valmistelee hallitukselle toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat. Hallitus seuraa ja arvioi vuosittain palkitsemisen toteutumista ja varmistaa sen olevan Siilin palkitsemispolitiikan mukaista.

Palkitsemisen päätöksentekoprosessissa on huomioitu eturistiriitakysymykset. Eturistiriitojen välttämiseksi Siilin toimitusjohtaja ei ole yhtiön hallituksen jäsen. Osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen palkitsemisesta.

Osa toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta voidaan maksaa yhtiön osakkeina tai osakeliitännäisinä instrumentteina, mikä edistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta. Palkitsemisessa mahdollisesti käytettävien Siilin osakkeiden, optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättää yhtiökokouksen valtuuttamana hallitus tai yhtiökokous.

 

Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Siilin osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten palkkioista tämän palkitsemispolitiikan sekä voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti, yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan.

Hallituksen jäseniä suositellaan omistamaan yhtiön osakkeita ja yhtiökokous voi päättää, että osa hallituksen palkitsemisesta maksetaan yhtiön osakkeina.

Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkioiden tulee heijastaa oikeudenmukaisesti ja oikeassa suhteessa kunkin roolin vastuullisuutta sekä roolin vaatimaa työmäärää ja pätevyyttä.

Jos hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, yhtiökokous päättää hänelle hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista tämän politiikan mukaisesti. Hallituksen jäsenen työ- tai toimisuhteen ehdot määräytyvät yhtiön normaalin käytännön mukaisesti hänen työtehtävänsä ja roolinsa mukaisesti.

 

Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta tämän palkitsemispolitiikan sekä voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti. Hallitus arvioi toimitusjohtajan palkitsemista vuosittain. Toimitusjohtajan palkitsemisen tavoitteena on markkinatasoinen ja kilpailukykyinen kokonaispalkitseminen, josta merkittävä osa muodostuu suoriteperusteisesta muuttuvasta palkitsemisesta.

• Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisessa voidaan käyttää seuraavia elementtejä:
• Peruspalkka, joka sisältää mahdolliset työsuhde-edut
• Muuttuva, suoriteperusteinen palkitseminen, joka voi sisältää
• Vuositulospalkkion, joka perustuu asetettujen liiketoiminnallisten tavoitteiden täyttymiseen
• Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä, joka perustuu yhtiön pitkän aikavälin strategiaan ja omistaja-arvon kasvuun

Muuttuva, suoriteperusteinen palkitseminen muodostaa tavoitetasolla noin 50% toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta. Hallitus päättää vuosittain vuositulospalkkion ja pitkän aikavälin kannustimen väliset painoarvot ja osuudet kokonaispalkitsemisesta siten, että palkitseminen tukee aina parhaiten yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä osakkeenomistajien etua pitkällä aikavälillä.

Toimitusjohtajan vuositulospalkkion tavoitteet pohjautuvat yhtiön strategian mukaisesti kasvuun, kannattavuuteen ja mahdollisiin muihin strategian toteutumiseen perustuviin, ensisijaisesti numeerisiin mittareihin. Vuositulospalkkion tavoitteet asetetaan vuosittain hallituksen toimesta ja hallituksen vahvistama, mittarien saavuttamiseen perustuva palkkio maksetaan rahana ansaintajakson jälkeen. Vuositulospalkkion määrä ei voi enimmäistasolla ylittää 100% kiinteästä vuosipalkasta.

Pitkän aikavälin kannustinohjelmat tähtäävät yhtiön pitkän aikavälin menestykseen, omistaja-arvon luomiseen ja toimitusjohtajan sitouttamiseen sekä toimitusjohtajan osakeomistuksen kasvattamiseen yhtiössä. Hallitus päättää pitkän aikavälin kannustimien muodosta, ansaintakriteereistä ja muista yksityiskohdista siten, että ne tukevat kulloinkin parhaiten yhtiön liiketoimintastrategiaa ja osakkeenomistajien pitkän aikavälin arvonmuodostusta. Ansaintakriteerit voivat perustua esimerkiksi yhtiön taloudellisiin tunnuslukuihin, osakkeenomistajien kokonaistuottoon tai yhtiön strategisiin, ei- rahamääräisiin tavoitteisiin. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä voivat olla muun muassa optio- ja osakepalkkio- tai osakesäästöohjelmat. Järjestelmien kokonaisaikajänne on aina vähintään kolme vuotta, jotta varmistutaan järjestelmien yhdenmukaisuudesta osakkeenomistajien etujen kanssa pitkällä aikavälillä.

Toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä vahvistaa toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhteyttä pitkällä aikavälillä. Hallitus voi asettaa pitkän aikavälin kannustinohjelmiin osakeomistusta edistäviä velvoitteita osakkeiden hankkimiselle ja osakkeiden jatkuvalle omistamiselle. Lisäksi toimitusjohtajaa suositellaan osallistumaan yhtiön koko henkilöstölle tarjottavan osakesäästöohjelman alkaville jaksoille.

 

Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Erityistilanteissa voi olla Siilin osakkeenomistajien pitkän aikavälin edun mukaista ja yhtiön taloudellista kehitystä tukevaa, että hallitus voi väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta. Siilin hallitus voi huolellisen harkinnan perusteella päättää poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta tietyissä erityistilanteissa, joita ovat:

• Toimitusjohtajan vaihtuminen, Merkittävä yritysjärjestely, kuten yritysosto tai -myynti, sulautuminen, jakautuminen tai muu hallituksen merkittäväksi arvioima yritysjärjestely,
• Merkittävä muutos Siilin liiketoimintastrategiassa,
• Välitön ulkoisista seikoista johtuva sitouttamistarve
• Välitön tarve edistää toimitusjohtajan omistuksen kasvattamista Siilissä
• Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai vastaavat toimintaympäristöön vaikuttavat seikat

Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa palkitsemisen elementtien, toimi- tai johtajasopimukseen sovellettavien ehtojen, kannustinjärjestelmien rakenteiden ja mekanismien, aikajänteiden, ansaintakriteerien ja ansaintamahdollisuuksien osalta sen mukaan, mitä hallitus pitää välttämättömänä Siilin pitkän aikavälin menestyksen varmistamiseksi.

Väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta edellyttää huolellista harkintaa ja poikkeaminen tulee perustella avoimesti osakkeenomistajille viimeistään seuraavassa yhtiökokoukselle esitettävässä palkitsemisraportissa.

Siili Solutions Oyj:n palkka- ja palkkioselvitys on laadittu arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen Internet-sivuilta www.cgfinland.fi. 

Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2023 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen palkkiot pysyivät ennallaan ja ovat seuraavat:  

• Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 3 800 euroa kuukaudessa
• Varapuheenjohtajalle maksetaan 3 000 euroa kuukaudessa
• Muille jäsenille maksetaan 2 000 euroa kuukaudessa
• Valiokuntien puheenjohtajille maksetaan valiokuntatyöstä 200 euroa kuukaudessa
• Valiokuntatyöstä kokouspalkkiona kaikille valiokunnan jäsenille maksetaan 300 euroa/kokous
• Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti

Yhtiön toimitusjohtajan palkkio muodostuu kiinteästä kuukausipalkasta (sisältäen tavanomaiset luontoisedut mukaan lukien työsuhdeauto), lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä sekä pitkänaikavälin kannustinjärjestelmästä (osakepalkkiojärjestelmän jaksot 2020-2022 ja 2021-2023). Lyhyen aikavälin kannustinpalkkio on tavoitetasolla 55 % ja ei voi ylittää 100 % kiinteästä vuosipalkasta. Tarkemmat tiedot avainhenkilöiden pitkän aikavälin kannustinohjelmista löytyvät https://sijoittajille.siili.com/tietoa-osakkeesta#osakejakannustin.

Toimitusjohtajalla on oikeus työntekijän eläkelain mukaiseen työeläkkeeseen. Yhtiöllä ei ole lisäeläkevakuutusta toimitusjohtajalle. Toimitusjohtajalla on oikeus normaalin irtisanomisajan palkan lisäksi kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajasopimuksen. Irtisanomisaika on molemmin puolin kuusi kuukautta.

Hallitus päättää hallituksen HR-valiokunnan esityksen perusteella johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta. Toimitusjohtaja valmistelee esityksen HR-valiokunnalle. Johtoryhmän jäsenten palkitsemista arvioidaan vuosittain.

Yhtiön muun johtoryhmän palkkaus perustuu peruspalkkaan ja tulospalkkioon, jonka tavoiteosuus tilikaudella 2021 oli 30 % peruspalkasta ja maksimiosuus 45 % peruspalkasta. Tulospalkkion tavoitteet pohjautuivat yhtiön liikevaihtoon, oikaistuun liikevoittoon (EBITA) ja henkilökohtaisiin tavoitteisiin.

Osa johtoryhmän jäsenistä kuului lisäksi yhtiön avainhenkilöiden pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän kauteen 2020–2022. Tarkemmat tiedot avainhenkilöiden pitkän aikavälin kannustinohjelmista löytyvät https://sijoittajille.siili.com/tietoa-osakkeesta#osakejakannustin.

Johtoryhmän jäsenillä on oikeus työntekijän eläkelain mukaiseen työeläkkeeseen. Yhtiöllä ei ole lisäeläkevakuutusta johtoryhmän jäsenille.

Johtoryhmän jäsenten johtajasopimusten irtisanomisaika on kuusi kuukautta johtajan puolelta ja yhdeksän kuukautta yhtiön puolelta. Erillistä erokorvausta ei ole sovittu. Lisäksi johtoryhmän jäsenillä on kuuden kuukauden kilpailukieltosopimus, joka velvoittaa yhtiön maksamaan kuuden kuukauden ajan 60% johtajan kiinteää palkkaa vastaavan kuukausittaisen korvauksen, mikäli yhtiö edellyttää johtajalta kilpailukieltoa työsuhteen päättymisen jälkeen.

Tilikaudella 2023 muulle johdolle kohdistetut palkat ja palkkiot on esitetty seuraavassa taulukossa:

Muu johtoryhmä	Euroa
Kiinteät palkat	679 474
Irtisanomisen yhteydessä suoritetut etuudet	-
Muut verotettavat etuudet	10 476
Tilikaudella 2023 maksettu vuoden 2022 tulospalkkio:	219 061
Tilikaudella 2023 maksettu vuoden 2023 tulospalkkio:	26 877