Varsinainen yhtiökokous 2022

Siili Solutions Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 31.3.2022 klo 13.00 Helsingissä Flik Helsinki Oy:n studiossa, osoitteessa Itämerentori 2, 00180 Helsinki. Kokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla, vaan osallistuminen tapahtuu ennakkoon tässä kutsussa esitettävällä tavalla.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen niin sanotun väliaikaisen lain (375/2021) nojalla huomioidakseen osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden.

Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta internetin yli etäyhteydellä. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen. Ohjeet osakkeenomistajille yhtiökokoukseen seuraamiseksi etäyhteydellä löytyvät tämän kutsun osasta C ”Ohjeita kokoukseen osallistujille”. Yhtiö järjestää heti yhtiökokouksen jälkeen, arviolta klo 13.30, verkossa toimitusjohtajan katsauksen. Osakkeenomistajilla on tilaisuudessa mahdollisuus esittää toimitusjohtajalle kysymyksiä. Tilaisuudessa esitettävät kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä. Osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaisen kyselyoikeuden perusteella esitettävät kysymykset on tehtävä jäljempänä tarkemmin kuvattavalla tavalla ennakkoon.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Samuli Tarkiainen.

Mikäli Samuli Tarkiaisella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja Taru Kovanen.

Mikäli Taru Kovasella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön viimeistään 9.3.2022 julkistamat tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, jotka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyiksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2021 vahvistetun taseen perusteella yhtiön voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,18 euroa osakkeelta, eli yhteensä noin 1,26 miljoonaa euroa, ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.4.2022 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 11.4.2022.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon, yhtiön viimeistään 4.3.2022 julkistama toimielinten palkitsemisraportti, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa hyväksymistä varten.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 3 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle 2 700 euroa kuukaudessa ja muille jäsenille 1 800 euroa kuukaudessa. Valiokuntien puheenjohtajille maksetaan valiokuntatyöstä 200 euroa kuukaudessa sekä valiokuntatyöstä kokouspalkkiona kaikille valiokunnan jäsenille 300 euroa/kokous. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan 5 (viisi) jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle nykyisen hallituksen jäsenet Harry Brade, Anu Nissinen, Kati Hagros, Tero Ojanperä ja Jesse Maula.

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdotetuista hallituksen jäsenistä Anu Nissinen, Kati Hagros, Tero Ojanperä ja Jesse Maula ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Harry Brade on riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen merkittävästä osakkeenomistajasta Lamy Oy:stä.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely on nähtävissä Siili Solutions Oyj:n internetsivuilla osoitteessa http://www.siili.com/fi.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan esityksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan esityksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi toimikaudeksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, KHT Leenakaisa Winberg jatkaa päävastuullisena tilintarkastajana.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 480 000 kappaletta, mikä vastaa noin 6,83 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinapaikalla järjestämässä kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen muista ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät hankintavaltuutukset.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 690 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,82 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, kannustinjärjestelmissä tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla Siili Solutions Oyj:n internetsivuilla osoitteessa http://www.siili.com/fi 4.3.2022 alkaen. Myös Siili Solutions Oyj:n vuoden 2021 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.3.2022. Päätösehdotuksista sekä muista edellä mainituista asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.4.2022 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta ilmoittautumisen ja täsmäytyspäivän jälkeen toimitettavan henkilökohtaisen linkin kautta. Videoyhteyslinkki ja salasana kokouksen seuraamiseksi etäyhteydellä lähetetään sähköpostilla ja tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja matkapuhelinnumeroon. Kokouksen seuraaminen videoyhteydellä on mahdollista vain yhtiökokouksen täsmäytyspäivän mukaisille osakkeenomistajille. Kokouksen seuraaminen videoyhteydellä ei tarkoita osallistumista yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen ääniluettelo ja yhtiökokouksen päätökset määräytyvät yksinomaan ennakkoäänestyksen perusteella.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2022 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivulla.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 8.3.2022 klo 10.00, kun jäljempänä kohdassa 5. esitetty määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 28.3.2022 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, sähköpostiosoite ja puhelinnumero. Osakkeenomistajien Siili Solutions Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 8.3.2022 klo 10.00–28.3.2022 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Internet-sivujen kautta https://ir1.innovatics.fi/ir/fi/siili/Agm/Registration/2022_1/Accept
Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla 8.3.2022 alkaen saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Innovatics Oy:lle sähköpostitse, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajille.siili.com/yhtiokokous2022. Lisätietoja sekä ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen tekninen tuki arkisin kello 9–12 ja 13–16 numerossa 010 2818 909.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2022, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköisen ennakkoäänestämisen yhteydessä tai toissijaisesti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@siili.com ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

5. Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@siili.com viimeistään 7.3.2022 kello 12.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla viimeistään 8.3.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioita 17.3.2022 klo 10.00 asti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@siili.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla viimeistään 22.3.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Siili Solutions Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 7 020 459 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä helmikuun 18. päivänä 2022

 

Yhtiökokouksen tallenne esityskalvoilla